Оглавление:
- Частичное изменение права собственности
- С соглашением о выкупе
- Без соглашения о выкупе
- Все изменения в собственности
- С оговоренными условиями
- Когда в действующем соглашении нет условий для массовой продажи
Собственность компании с ограниченной ответственностью может частично измениться, когда один или несколько участников продают свои акции. Собственность может также полностью измениться, когда нынешние участники соглашаются передать LLC вместе с ее активами и обязательствами новым владельцам. Это часто называют массовой продажей.
Частичное изменение права собственности
С соглашением о выкупе
Большинство операционных соглашений LLC включают положения о выкупе. При частичной смене владельца участники следуют юридически обязывающим процедурам выкупа, оговоренным в договоре. Например, в соглашении может быть указано, что две трети нынешних членов должны согласиться принять новых членов.
Без соглашения о выкупе
Когда участники соглашаются, что новые члены должны быть приняты, и нет соглашения о выкупе, им, возможно, придется разработать эти процедуры для этого случая, затем проголосуйте, чтобы включить их в действующее соглашение.
Ситуация усложняется, когда нет процедуры выкупа, и участник хочет покинуть ООО. Правила вашего суда о роспуске судебной системы могут в конечном итоге применяться, поскольку участник всегда имеет право потребовать роспуска LLC. Например, в законе штата Калифорния указано, что «зашедшее в тупик управление» или управление, которое «погрязло во внутренних разногласиях», является основанием для роспуска суда.
Все изменения в собственности
С оговоренными условиями
В большинстве штатов большинство владельцев должны разрешить оптовую продажу, если действующим соглашением не предусмотрено иное. Например, в некоторых штатах Нью-Джерси массовые продажи LLC должны быть зарегистрированы в штате. Практически в каждом штате продавцы должны уведомлять кредиторов о массовых продажах, обычно с некоторым предварительным уведомлением. Чтобы узнать больше о законах вашего штата о выкупе и оптовых продажах, обратитесь в канцелярию государственного секретаря. Большинство из них доступны онлайн.
Продажи более крупных компаний обычно требуют составления подробного соглашения о продаже, подобного этому примеру, предоставленного Комиссией по ценным бумагам и биржам США. Небольшие компании могут иметь относительно простые договоры купли-продажи, составленные покупателями и продавцами.
Когда в действующем соглашении нет условий для массовой продажи
В этом случае требуемое большинство членов должно согласовать цену продажи и условия продажи. Это может быть непросто, потому что, среди других причин, у каждого участника может быть различная налоговая база. Писать для Американской ассоциации юристов, Предпринимательское право сегодня, Адвокаты Эндрю Иммерман и Джозеф Мандарино отмечают, что продажа может иметь незначительные налоговые последствия для некоторых участников и значительные налоговые последствия для других. В некоторых случаях, как они отмечают, краткосрочные налоги на прирост капитала, которые имеют налоговые ставки, идентичные обычным ставкам доходов, могут возникать из-за части выкупных доходов. Не все участники получают одинаковый доход от прироста капитала.
Если участники не могут договориться о цене продажи и условиях, доступным средством правовой защиты является роспуск в судебном порядке.