Оглавление:
Вы можете приобрести корпорацию с ограниченной ответственностью или LLC одним из двух способов. Если вы хотите продолжить структуру LLC, вы можете создать новый LLC, который приобретает активы существующего LLC. Кроме того, вы можете купить существующий LLC сразу, иногда называемый массовая покупка.
Покупка Активов Существующего ООО
Чтобы сохранить структуру LLC, не принимая на себя ответственность за существующие обязательства LLC, вы можете создать новый LLC и заставить его приобрести активы существующего LLC.
Даже если вы не принимаете права собственности на само ООО, вам нужно будет ознакомиться с его действующим соглашением. Если операционное соглашение однозначно не разрешит его руководству продать активы без письменного согласия его участников, вам потребуется такая гарантия от каждого участника в письменной форме. В качестве альтернативы, попросите руководство ООО попросить членов LLC пересмотреть соглашение об эксплуатации, чтобы оно дало руководству ООО право продавать свои активы.
В вашем соглашении о выкупе с ООО должно быть четко указано, что любые приобретаемые вами активы не обременены. Вы можете проконсультироваться со своим адвокатом о включении соответствующих положений, в соответствии с которыми бывшие члены LLC несут ответственность за любые последующие претензии к активам. Вам также необходимо проверить в отделе документации вашего округа, чтобы узнать, были ли какие-либо залоговые права поданы против LLC. В статье Nolo о том, что расследовать при покупке бизнеса, отмечается, что если кредиторы подали формы UCC-1 - государственные формы, которые уведомляют об имущественном интересе кредитора в активах LLC - они могут захватить эти активы даже после того, как вы приобрели их из ооо.
Как только вы пришли к неформальному соглашению о продаже активов и определили, что нет никаких юридических препятствий, попросите вашего адвоката подготовить соответствующий документ о покупке.
Покупка ООО напрямую
Если вы заинтересованы в приобретении действующего бизнеса, организованного как ООО, вам может потребоваться купить само ООО, а не его активы. Помимо определения юридического и финансового статуса компании, вам также потребуется письменное согласие каждого участника LLC. Как правило, ваш адвокат предоставляет поправки к действующему операционному соглашению LLC, уточняющие условия продажи. При желании вы также можете потребовать от существующих членов LLC взять на себя письменную финансовую ответственность за любые обязательства LLC, которые не перечислены в соглашении о покупке.
Если в ООО есть кредиторы, разумно получить их письменное согласие на продажу, которое подтверждает их готовность продолжать отношения должника / кредитора на его нынешних условиях; без этого они могут позвонить по кредитным линиям или отменить текущие соглашения о покупке.
Обязанности по подаче
Передача реальных активов любым из этих способов покупки требует соответствующей регистрации изменений собственности в окружной офис оценщика. Если вы покупаете LLC напрямую, в некоторых штатах вам нужно будет уведомить своего госсекретаря о смене владельца, обычно путем подачи измененного операционного соглашения, которое включает имена новых должностных лиц и менеджеров, а также имя и контактная информация зарегистрированного агента для обслуживания. Ваш бизнес-адвокат может помочь вам с этими требованиями к подаче, которые отличаются от штата к штату.